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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

　　●预计上市时间：南京证券股份有限公司（以下简称公司、南京证券或发行人）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行）对应的713,266,761股已于2025年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称上交所）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●如无特别说明，本公告中的相关用语具有与《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》中相同的含义。

　　2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

　　2023年5月11日，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称国资集团）出具了“宁国资集团﹝2023﹞7号”《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行A股股票的方案。

　　2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

　　2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。

　　2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行A股股票方案调整相关的议案。

　　2024年6月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　2024年7月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　2025年6月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。

　　2025年6月30日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议及股东大会相关授权的有效期自原有效期届满之日起再次延长12个月。

　　2023年7月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证券基金机构监管部出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2023]945号），对公司申请向特定对象发行A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

　　2024年11月4日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1976号），对公司申请向特定对象发行A股股票无异议，监管意见书有效期为一年。

　　2025年9月29日，公司收到上交所出具的《关于南京证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本次向特定对象发行股票申请经上交所审核通过。

　　2025年11月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2425号），该批复同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00078号”《验资报告》，经验证，截至2025年12月11日16：44止，缴款人已将资金缴入红塔证券账户内，资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元陆角壹分（￥4,999,999,994.61）。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月12日出具的“天衡验字（2025）00079号”《验资报告》，经审验，截至2025年12月11日止，公司已向特定对象发行人民币普通股股票713,266,761股，募集资金总额人民币4,999,999,994.61元，扣除不含税的发行费用人民币102,660,609.58元，公司实际募集资金净额为人民币4,897,339,385.03元，其中计入股本人民币713,266,761.00元，计入资本公积人民币4,184,072,624.03元。各投资者全部以货币出资。

　　2025年12月26日，公司本次发行新增的713,266,761股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（五）联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　经核查，联席主承销商红塔证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

　　本次发行的竞价、定价、股票配售、发行股份限售、认购邀请书发送对象的范围和发送、发送缴款通知书、缴款和验资等过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票《发行与承销方案》的相关规定。

　　本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　除紫金集团为发行人的控股股东外，发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行与承销方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　截至法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象、认购资金来源、锁定期均符合《发行注册管理办法》和《证券公司股权管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案。

　　本次发行的股票数量为713,266,761股，发行对象总数为21名，具体配售结果如下：

　　基金管理；投资管理；资产管理。（不从事吸收公众存款或变相吸收公 众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　西安博成基金管理有限公司-博成高新明毅私募证券投资基金本次获配数量为14,550,641股，股份限售期为6个月。

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）本次获配数量为13,552,068股，股份限售期为6个月。

　　一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）本次获配数量13,552,068股，股份限售期为6个月。

　　深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期A 栋2301A

　　一般经营项目：无。许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券 承销与保荐；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资 融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金托管业务

　　华鑫证券有限责任公司-华鑫证券鑫泽3号集合资产管理计划本次获配数量21,398,002股，股份限售期为6个月。

　　实业投资与管理；国内贸易（专项审批项目除外）；经济科技信息咨询 服务；电子产品、机械设备、纺织服装、轻工工艺（国家组织统一联合 经营的出口商品除外）进出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的商品除外）进 口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：房地产经纪；房 地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；承接档案服务 外包；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；物业管理；工程管理服务；园区管理服务；商 业综合体管理服务；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理； 广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

　　南京长江发展股份有限公司本次获配数量13,552,068股，股份限售期为6个月。

　　佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405 （住所申报，集群登记）

　　一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会 完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特 别管理措施）

　　广东仟贝私募基金管理有限公司-仟贝长盈稳健2号私募证券投资基金本次获配数量16,833,095股，股份限售期为6个月。

　　安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦A 座506号

　　许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　华安证券资产管理有限公司本次获配数量13,552,068股，股份限售期为6个月。

　　许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为 期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动）

　　中国国际金融股份有限公司本次获配数量21,398,002股，股份限售期为6个月。

　　本次发行对象中紫金集团为发行人的控股股东，新工集团、交通集团为持有公司5%以上股份的股东，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。

　　关联关系。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见/独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。发行人股东大会在审议本次发行的相关议案时，关联股东已回避表决。

　　除紫金集团外，其他参与本次发行申购的发行对象在提交申购材料时均承诺：不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。”（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的说明

　　紫金集团在本次发行前是公司的控股股东，新工集团、交通集团在本次发行前为持有公司5%以上股份的股东，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。

　　紫金集团、新工集团、交通集团最近一年与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，紫金集团、新工集团、交通集团与公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　除紫金集团、新工集团、交通集团外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　本次发行前，截至2025年9月30日，公司总股本为3,686,361,034股，公司前十大股东持股情况如下：

　　本次发行股份登记完成后，截至2025年12月26日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　本次发行中，公司控股股东紫金集团以现金方式认购71,326,676股，因本次发行完成后公司股本总额增加，紫金集团直接以及通过其子公司南京紫金资产管理有限公司（以下简称紫金资管）、紫金信托有限责任公司（以下简称紫金信托）间接合计持股比例由28.48%下降至25.48%；紫金集团及其一致行动人紫金资管、紫金信托、南京农垦产业（集团）有限公司（以下简称南京农垦）、南京颐悦置业发展有限公司（以下简称颐悦置业）、南京高科股份有限公司（以下简称南京高科）、南京金谷商贸发展有限公司（以下简称金谷商贸）（上述一致行动人未参与本次发行认购）合计持股比例由32.48%下降至28.83%。具体情况如下：

　　本次发行前，公司控股股东为紫金集团，实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司控股股东，国资集团仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　本次发行完成后，公司增加713,266,761股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：